“金饭碗”变高危职业 独立董事如何重塑独立性?

2021-11-22 12:35:16

被股民调侃为“花瓶”的上市公司独立董事,再度引发热议。连日来,A股已有超20家上市公司密集公告,披露独立董事因“个人原因”辞职。

独董们为何集体上演“快闪”?这与康美药业案余波的震慑力密切相关——康美药业5名独董被法院判决承担连带责任,将面临上亿元的赔偿责任。从行业“金饭碗”,一下子变成烫手的高风险职业,上市公司独立董事们不得不掂量自己的履职能力和风险承受能力。

超20家上市公司独董请辞

11月20日,金花股份公告,于11月19日收到独立董事张小燕提交的要求公司尽快披露辞职事宜的书面文件。科新发展也公告,近日董事会收到独立董事钟凯文的书面辞职报告,因其个人工作原因申请辞去独立董事等一系列职务。

独立董事因“个人原因”请辞的上市公司还有一长串:华电能源、辽宁成大、ST榕泰、大恒科技、优博讯、宇信科技、富春环保、真视通、开山股份、木林森、广田集团……

据统计,自11月12日以来,沪深两市已有超20家上市公司披露独立董事要辞职的消息。如同其他公司高管一样,独立董事辞职本是平常事,但大批上市公司独董在短短数日内密集请辞,却是罕见一幕。

独立董事简称独董,是上市公司治理结构中的重要一环。相比于其他普通董事,独立董事的职责更侧重于对中小投资者利益的保护,以及对公司规范运作的监督制衡,对上市公司事务做出独立、客观判断。按照证监会相关规定,上市公司独立董事人数不得低于董事会三分之一的比例。

巨额连带赔偿吓退独董

近期上演的上市公司独董辞职潮,有一个重要背景,即11月12日我国证券集体诉讼第一案——康美药业证券虚假陈述责任诉讼案的公开宣判。

根据法院一审判决,康美药业向5万余名投资者赔偿投资损失24.59亿元,原董事长马兴田等6名直接责任人承担连带清偿责任,时任该公司董事、监事、高级管理人员的13人按过错程度分别承担20%、10%、5%的连带清偿责任。

其中,康美药业5名时任独立董事中,江镇平、李定安、张弘三人因在康美药业2016年年报、2017年年报、2018年半年报签字,被判承担投资者损失10%范围的连带赔偿责任;郭崇慧、张平为兼职独立董事,两人只在2018年半年报签字,被判承担投资者损失5%范围的连带赔偿责任。

康美药业5名时任独立董事,有4名是在知名高校任教的教授,还有1名来自会计师事务所。5%或10%的连带赔偿责任就意味着,他们面临着1.23亿元或2.46亿元的巨额赔偿——这远远超过其在康美药业任职期间所获报酬。据了解,江镇平、李定安、张弘三人年薪在7万元左右,张平、郭崇慧在2018年至2020年三年期间,每人分别领取7万元、12万元、12万元的报酬。

拿着几万元、十几万元年薪的独立董事,因康美药业事发,将面临高达上亿元的连带赔偿,上市公司独董一下子变成高危职业,这在市场引发强烈震动。正是在康美药业案宣判后,上市公司独董纷纷选择“快闪”。

制度落地20年独董仍难独立

“对于康美药业肆无忌惮的造假行为,作为独立董事无动于衷!既然没有履行法律法规赋予的权利和责任,受到法律的制裁,冤枉吗?”

针对康美药业独立董事被判赔偿上亿元一事,中央财经大学中国企业研究中心研究员刘姝威在其朋友圈质问。目前,刘姝威担任万科、格力电器、中光学和柔宇科技四家上市公司的独立董事。“接受担任独立董事的邀请,就意味着你将履行法律法规赋予的权利和义务,如果自己做不到这一点,为什么要担任独立董事呢?”她表示。

2001年,证监会发布在上市公司建立独立董事制度的指导意见,标志着独立董事制度在我国上市公司治理框架中得以建立。到如今,这一制度已整整运行20年,但从独董实际履职效果看,其独立性远不尽如人意。

开开会、签签字,每年领几万元薪酬,不少股民将上市公司独董戏称为“花瓶”。由于不少独立董事是通过私人关系选聘,其独立性自然要打折扣,最终很难对公司治理形成有效监督,最终只能沦为“摆设”。

财经评论员郭施亮表示,过去独立董事的工作也被称为“金饭碗”,但随着国内证券市场法律法规不断完善,特别是代表人诉讼制度的不断成熟,这将加大财务造假上市公司独立董事的任职风险。经过此次康美药业案,实际上也给上市公司独董们敲响警钟,不能够再抱有侥幸心态担任上市公司的独董。

签字就要担责。在监管趋严的大背景下,康美药业案有望为独董生态的革新提供重要契机。业内人士建议,应调整独董选聘制,重塑独立性,强化责任险保障,为独董正常履职保驾护航。

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